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Herbert Smith Freehills condenado por fallos en controles de sanciones: la geopolítica irrumpe en el sector legal

Sanción de 18 millones de libras y 24 meses de supervisión

En una acción regulatoria sin precedentes, Herbert Smith Freehills (HSF) uno de los despachos internacionales más influyentes del mundo ha sido formalmente condenado por la Financial Conduct Authority (FCA) del Reino Unido por graves deficiencias en sus procedimientos de cumplimiento relacionados con clientes vinculados, directa o indirectamente, a Rusia.

La FCA impuso una multa de 18 millones de libras, y 24 meses de supervisión independiente obligatoria, argumentando que HSF “no implantó controles internos adecuados para evitar que ciertos mandatos pudieran interpretarse razonablemente como facilitación indirecta bajo el régimen británico de sanciones”. Aunque la FCA dejó claro que HSF no asistió de forma intencionada a entidades sancionadas, el regulador concluyó que el despacho no documentó con el rigor necesario varias decisiones internas relativas a encargos de alto riesgo geopolítico. Esto marca un punto de inflexión histórico: por primera vez, una firma internacional de primer nivel es sancionada no por mala práctica directa, sino por no anticipar cómo podía percibirse su trabajo en el contexto del régimen global de sanciones contra Rusia.

Durante décadas, HSF mantuvo una de las presencias más sólidas entre las firmas internacionales en Moscú, asesorando a grandes corporaciones, energéticas, instituciones financieras e inversores en infraestructuras. Tras 2022, como muchas firmas globales, HSF se vio obligada a revisar su cartera de clientes, abandonar mandatos sensibles y enfrentarse a un campo de batalla legal entre las sanciones occidentales y la legislación rusa “anti-sanciones”. Sin embargo, según la FCA, el giro geopolítico repentino dejó al descubierto debilidades en, la due diligence reforzada, la documentación de deliberaciones internas, el análisis de cadenas de propiedad complejas, y la evaluación del riesgo reputacional o regulatorio.

El informe señala que HSF “no evaluó la dimensión geopolítica de ciertos clientes con la profundidad exigida tras 2022”. Esta frase “la dimensión geopolítica” se ha convertido ya en parte del nuevo lenguaje de compliance. Significa que los despachos deben analizar no solo la legalidad del encargo, sino también el papel internacional, la exposición política y las implicaciones estratégicas del cliente.

La condena a HSF deja un mensaje inequívoco: el cumplimiento en materia de sanciones se ha convertido en un pilar central del riesgo jurídico. La frontera entre asesoramiento legítimo y facilitación indirecta es cada vez más estrecha, y los reguladores la interpretan con creciente severidad. Si bien la sanción económica no pone en peligro a HSF, su impacto reputacional es significativo, especialmente en Europa, Asia y Oriente Medio, donde el despacho es una referencia jurídica.

En los próximos años solo prosperarán los despachos capaces de integrar un cumplimiento impecable, inteligencia geopolítica y criterios estrictos de selección de clientes. El caso Herbert Smith Freehills no solo sienta un precedente: redefine el futuro del compliance jurídico internacional.

Veamos la cronología de la condena:

§  2010–2021: HSF mantiene una de las presencias más fuertes entre las firmas internacionales en Moscú, asesorando a grandes corporaciones y grupos energéticos.

§  Febrero 2022: La invasión de Ucrania activa el mayor régimen de sanciones en la historia europea.

§  Marzo–Julio 2022: HSF revisa su cartera en Moscú, abandona algunos mandatos y continúa otros relacionados con litigios y reestructuraciones.

§  Finales de 2022: La FCA inicia una revisión sectorial de programas de sanciones en bancos, consultoras y grandes despachos.

§  Abril 2023: Los reguladores detectan inconsistencias en la documentación de decisiones internas vinculadas a clientes con exposición indirecta a Rusia.

§  Mayo–diciembre 2023: La FCA audita correos internos, informes de onboarding y memorias de evaluación de riesgos.

§  Marzo 2024: El borrador del informe identifica deficiencias en: due diligence reforzada, documentación interna, evaluación geopolítica del riesgo y análisis de estructuras corporativas complejas.

§  Enero 2025: La FCA formula cargos formales por “fallos graves, aunque no intencionales, en los procedimientos de cumplimiento”.

§  Marzo 2025: HSF acepta cooperar plenamente.

§  Abril 2025 — DECISIÓN FINAL: La FCA condena a HSF e impone: £18.000.000 de multa, 24 meses de monitor independiente, obligación de reformar sus procedimientos de riesgo y gobernanza.

§  Mayo 2025: El caso se convierte en la primera gran condena por fallos en compliance sancionador contra una firma internacional.